23. Что происходит с инвесторами при приватизации и банкротстве компании?

На прошлом уроке мы узнали, что сплит и обратный сплит акций меняют лишь их количество и номинальную стоимость, не влияя на фундаментальные показатели и листинг компании.

Но что произойдёт, если компания решит полностью уйти с биржи или окажется на грани банкротства из-за огромных долгов? Что в таком случае произойдёт с акциями инвесторов? В этом уроке подробно разберём два сценария ухода компании с рынка: приватизацию публичной компании и делистинг в результате банкротства.

1. Что такое приватизация публичной компании?

Простыми словами, приватизация публичной компании означает, что компания перестаёт быть публичной, а её акции после завершения сделки больше не обращаются на бирже. Обычно это происходит в результате выкупа акций, после чего компания покидает публичный фондовый рынок. После завершения приватизации обычные инвесторы больше не смогут покупать и продавать эти акции на бирже.

На практике приватизация публичной компании и последующий делистинг могут происходить по разным сценариям:

Слияния и поглощения (M&A)

Компания может объединиться с другой компанией либо провести обратный сплит акций (reverse stock split). В некоторых случаях такая операция сопровождается выкупом мелких пакетов акций и позволяет сократить число акционеров до уровня, при котором компания может прекратить регистрацию своих акций и уйти с публичного рынка.

Пример: В 2020 году Sohu через свою дочернюю компанию провела сделку по приватизации Changyou, в результате которой Changyou была исключена из листинга Nasdaq и стала полностью принадлежащей Sohu дочерней компанией.

Выкуп компании менеджментом (MBO)

Management Buyout (MBO) — ещё один распространённый способ выкупа компании. В этом случае действующее руководство участвует в финансировании сделки и приобретает контроль над компанией. Такой подход может позволить менеджменту оптимизировать бизнес и сосредоточиться на повышении его эффективности и прибыльности.

Пример: в 2013 году основатель и генеральный директор Dell Майкл Делл совместно с Silver Lake Partners осуществил выкуп Dell примерно за $24,4 млрд. После сделки компания стала частной, что позволило менеджменту более самостоятельно проводить трансформацию бизнеса.

Тендерное предложение (Tender Offer)

Это ещё один распространённый механизм выкупа акций. В этом случае другая компания, группа инвесторов или иной покупатель публично предлагает акционерам продать часть или все принадлежащие им акции по определённой цене.

Пример: в 2022 году Microsoft объявила тендерное предложение о покупке всех находящихся в обращении акций Activision Blizzard по цене $95 за акцию наличными. Общая стоимость сделки составила около $69 млрд, после чего Activision Blizzard вошла в состав Microsoft.

Выкуп частным инвестиционным фондом

Ещё один вариант — приобретение компании частным инвестиционным фондом. В подобных сделках фонд часто использует значительный объём заёмного финансирования, например в рамках leveraged buyout (LBO), для приобретения контрольного пакета или всей компании.

Пример: в 2007 году Blackstone Group с использованием заёмного финансирования приобрела Hilton Hotels примерно за $26 млрд и вывела компанию с публичного рынка. В дальнейшем Blackstone провела масштабную реструктуризацию её активов и операционной деятельности.

Почему компании проводят приватизацию?

• Снижение регуляторной нагрузки: компании больше не нужно соблюдать все требования к раскрытию информации для публичных эмитентов и постоянно находиться под контролем публичных акционеров.
• Снижение давления со стороны краткосрочных финансовых результатов: менеджмент больше не обязан ориентироваться на квартальные ожидания Уолл-стрит и может принимать решения с расчётом на долгосрочную перспективу.
• Фокус на долгосрочной стратегии: руководство получает больше свободы для реализации долгосрочных проектов, реструктуризации и других стратегических инициатив.

Как приватизация влияет на инвесторов?

• Возможность получить премию: во многих случаях покупатель предлагает премию к текущей рыночной цене. Поэтому после объявления сделки котировки могут резко вырасти, а держатели акций получают возможность зафиксировать прибыль.
• Потеря возможности участвовать в будущем росте: после выкупа акций инвестор получает денежную компенсацию и больше не сможет получать будущие дивиденды или участвовать в дальнейшем росте компании.
• Акции перестают свободно торговаться на бирже: после завершения делистинга инвестор больше не сможет совершать с ними обычные биржевые сделки.

На что обратить внимание инвестору?

• Оцените справедливость цены выкупа: важно сравнить предложенную цену с текущей стоимостью компании и учитывать риск того, что менеджмент может попытаться провести приватизацию по заниженной цене.
• Учитывайте риск срыва сделки: между объявлением о приватизации и её завершением могут пройти несколько месяцев. Если покупатель откажется от сделки или регуляторы не дадут разрешение, цена акций может резко снизиться.
• Определитесь со стратегией:

Вариант A: если рыночная цена приблизилась к цене выкупа, продать акции на рынке и снизить риск, связанный с возможным срывом сделки.

Вариант B: продолжать держать акции до завершения сделки. Если сделка будет закрыта на объявленных условиях, акционеры получат денежную компенсацию в соответствии с условиями выкупа.

Реальный пример приватизации

В октябре 2022 года Илон Маск завершил приобретение Twitter по цене $54,20 за акцию. После завершения сделки Twitter был исключён из листинга Нью-Йоркской фондовой биржи, а акционеры получили денежную компенсацию и перестали владеть акциями Twitter.

В рамках сделки Маск объединил Twitter с созданной им компанией X Holdings, которая получила полный контроль над Twitter. В результате Twitter перестал быть публичной компанией и стал частной.

После приватизации на Twitter больше не распространялись требования к раскрытию информации, действующие для публичных компаний. Руководство также получило больше свободы в управлении бизнесом и проведении стратегических изменений.

Таким образом, приватизация — это добровольный уход публичной компании с биржи, при котором акционеры обычно получают денежную компенсацию.

Однако существует и более рискованный сценарий — вынужденный делистинг.

2. Два основных сценария вынужденного делистинга

Приватизация — это добровольный и относительно контролируемый способ ухода компании с биржи, при котором акционеры часто получают денежную компенсацию, нередко с премией к рыночной цене.

При вынужденном делистинге ситуация может быть значительно хуже. Рассмотрим два распространённых сценария.

2.1. Делистинг в результате банкротства

В отличие от стратегической приватизации, банкротство происходит, когда компания не способна выполнять свои долговые обязательства. В США процедура банкротства регулируется федеральным законодательством и проводится под надзором суда. Для публичной компании это может привести к делистингу и полной потере стоимости акций.

После подачи заявления о банкротстве возможны два основных сценария:

Реструктуризация

Компания разрабатывает план восстановления финансового положения, сокращения расходов и долговой нагрузки. Как правило, её акции исключаются из листинга крупных фондовых бирж, но в некоторых случаях могут продолжить торговаться на внебиржевом рынке (OTC).

Инвесторам следует проявлять крайнюю осторожность: такие акции отличаются очень высоким риском и могут привести к полной или значительной потере вложений.

Пример: General Motors (GM) — банкротство и реструктуризация

В 2009 году General Motors из-за серьёзных финансовых проблем и долговой нагрузки подала заявление о защите от банкротства. В рамках реструктуризации компания сократила долги и скорректировала структуру бизнеса. После завершения процедуры GM вновь вышла на биржу, однако доля первоначальных акционеров была существенно размыта, а их экономические интересы значительно сократились.

Ликвидация

Если финансовое положение компании не позволяет восстановить бизнес, она может перейти к ликвидации. В этом случае активы компании продаются, а полученные средства направляются на погашение обязательств перед кредиторами.

Обыкновенные акционеры находятся в конце очереди на получение средств. Если после погашения долгов ничего не останется, акции могут полностью обесцениться, а инвестор потеряет вложенный капитал.

Пример: Lehman Brothers

В 2008 году Lehman Brothers подала заявление о банкротстве на фоне мирового финансового кризиса и кризиса ипотечного кредитования. Компания в итоге перешла к ликвидации, а её активы в основном направлялись на удовлетворение требований кредиторов. Обыкновенные акционеры практически полностью потеряли свои вложения.

Как банкротство и делистинг влияют на инвесторов?

Можно потерять весь вложенный капитал: при банкротстве сначала удовлетворяются требования кредиторов — например, банков и держателей облигаций. Обыкновенные акционеры находятся в последней очереди, поэтому во многих случаях не получают ничего.

Акции могут перестать нормально торговаться: после банкротства акции могут быть исключены из листинга NYSE или Nasdaq и перейти на внебиржевой рынок с гораздо более низкой ликвидностью. В некоторых случаях старые акции впоследствии могут быть аннулированы.

Можно потерять возможность получать будущую прибыль: после ликвидации компании инвестор перестаёт владеть её акциями и больше не сможет получать дивиденды или участвовать в будущих результатах бизнеса.

На что обратить внимание инвестору?

Не покупайте акции только потому, что они сильно подешевели: низкая цена не означает, что акция недооценена. Во время банкротства и реструктуризации котировки могут быть крайне волатильными, а риск дальнейших потерь — очень высоким.

Следите за развитием процедуры банкротства: важно отслеживать результаты реструктуризации, уведомления биржи и сообщения брокера. Если компания перейдёт к ликвидации или акции будут аннулированы, инвестор может потерять весь вложенный капитал.

2.2. Остерегайтесь риска делистинга из-за низкой цены акций

На американских фондовых биржах действуют требования к минимальной цене акций. Например, Nasdaq, как правило, требует, чтобы цена акции поддерживалась на уровне не ниже $1 в течение установленного периода.

Низкая цена акций часто является следствием ухудшения финансового положения компании и слабых фундаментальных показателей. Если цена длительное время находится ниже установленного требования, биржа может направить компании уведомление о несоответствии правилам листинга. Если компания не сможет исправить ситуацию в установленный срок, ей может грозить принудительный делистинг.

После делистинга акции могут перейти на внебиржевой рынок, где ликвидность обычно значительно ниже. Это может затруднить продажу акций и повысить риск существенных убытков для инвестора.

Итоги главы

• Приватизация: компания добровольно покидает публичный рынок. Акционеры обычно получают денежную компенсацию в соответствии с условиями сделки, но теряют возможность участвовать в дальнейшем росте компании.
• Банкротство и делистинг: компания сталкивается с серьёзными финансовыми проблемами и не может выполнять долговые обязательства. Обыкновенные акционеры находятся в последней очереди при распределении активов, поэтому риск полной потери инвестиций очень высок.
• Делистинг из-за низкой цены акций: длительное несоответствие требованиям биржи по минимальной цене может привести к предупреждению, а затем и к принудительному делистингу. После этого ликвидность акций может существенно снизиться.

От приватизации и банкротства до делистинга из-за низкой цены акций — инвестиции в отдельные компании всегда связаны с определёнными рисками. При сильной волатильности рынка портфель, состоящий преимущественно из отдельных акций, может подвергаться значительным рискам.

Как частному инвестору защитить капитал в нестабильной рыночной среде? В следующем уроке «Как снизить риски на волатильном рынке? Основы хеджирования» мы разберём основные инструменты и базовые стратегии управления рисками.